第二十九章 七年規則

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想要擁有一個圓滿的人生，首先要擁有一個圓滿的胃。

韓易實在是無法拒絕趙宥真希冀滿滿的目光，不帶她再吃一餐洛杉磯的美食，就像暴雨天把在屋簷下躲雨的流浪貓趕出去一樣，會令人充滿負罪感。

費亞穆-德爾維希五點十六分接到二人，朝西好萊塢的薩特爾進發，這個街區又有一個非常形象的名字，小大阪。在這裡最著名的餐廳，是以供應日式蘸面揚名的TsujitaLA。

韓易不喜歡涇渭分明的上下級關係，只要能保證職業素養和工作效率，他不介意跟自己的僱員以朋友的身份相處。因此，費亞穆再三推辭，最終還是拗不過，加入了韓易和趙宥真用餐的行列。

有了麻辣東村和重慶老灶的慘痛經驗，學乖了的趙宥真沒有接受韓易的建議，往自己的麵湯里加一大勺辣高菜。

而費亞穆，明顯就著了老闆的道。

“阿爾巴尼亞菜不是很辣，我們只用一些紅辣椒片和黑胡椒提味。但是老闆，這不代表我不能吃辣。”把調味罐裡剩下的所有辣高菜都一口氣倒入碗中，費亞穆一邊攪拌，一邊用口音十足的英文講道，“吃填餡紅辣椒的時候，我還要額外淋辣醬上去。”

這股巴爾幹硬漢的驕傲，在第一口湯入腹的同時就灰飛煙滅了。

直到韓易將趙宥真送回UCLA校園西側蓋雷大道的Atrium公寓，駕駛座前的費亞穆也沒緩過勁來。

“謝謝你，韓易……這兩天的關照。”趙宥真望向韓易，用中文輕聲說道。隨後，她拍拍費亞穆的肩膀，“照顧好自己，好嗎，費亞穆。”

“想吃飯了，隨時找我。”韓易指指自己的手機，同樣用中文回覆道，二人在紐約就已經交換了社交媒體的聯絡方式，“別的我不會，吃飯肯定是專家。”

“謝謝你，趙小姐。”費亞穆又解決了一瓶Davani礦泉水。他轉過頭，紅腫的嘴唇向上勉力扯動，露出了一個友善與痛苦交織的笑容，“我們下次再會。”

下次？

趙宥真一直認為費亞穆是韓易預訂的機場接送車輛的司機而已。女孩自然不會細問，韓易也沒有多講。聽到這奇怪的告別，她只是有些疑惑地歪了歪頭，隨即便把這並不需要放在心上的問號甩出腦海，轉身下車。

“保重！”

“你也是！”趙宥真揮揮手，目送雪佛蘭向北繼續行駛而去。

還真上山？

做戲做全套嗎？

看著逐漸縮小成一個紅點的車影，趙宥真輕輕咬住下唇，下意識地撥了撥耳後的鬢髮。

有同伴的旅行，好像還挺不錯的。

舟車勞頓的韓易，回到斯特拉黛拉路864號就直接癱在床上，在約翰娜-楊森精心調製的助眠香氛中沉沉睡去，直到第二天早上六點才悠悠醒轉。

紐約和洛杉磯之間有三個小時的時差，像韓易和趙宥真這種每天都在大蘋果刷運動步數的暴走族，累到有倒時差的感覺也實屬正常。

韓易在春假的最後一天才返回洛杉磯，而他那位本應同日返美的摯友，卻在綠色小氣泡上告訴他，自己需要再晚兩天回來，並且不管韓易怎麼勸說，都婉言謝絕他來接機的提議。

“真的沒關係，我有訂車……放心啦，我會照顧好自己的。”

表過了態，韓易也就不再堅持。在他的記憶裡，獨立自主、萬事不求人的徐憶如才是正確版本，春假前跟他在高速公路上絮絮叨叨推薦言情小說的那個，也許只是程式偶爾出錯的產物。

更關鍵的是，韓易自己也有很多亟待解決的問題。

坐在別墅入口左側的私人辦公室裡，合攏窗簾，開啟iPad，韓易開始認真梳理接下來一系列需要跟進的工作進度。

首當其衝的是UTA的收購案，3月22日星期二，柏匯資本前往曼哈頓的評估分析組在美馳投行公園大道399號的辦公室與談判對手進行了初次會面，情況還算樂觀。

像之前提到的那樣，每一家獨立精品投行，都有其安身立命之本。美馳最值得誇耀的長項，是資產重組。包括迪拜政府2009年260億美元的債務在內，美馳已經為400多個專案提供了總價值超過一萬億美元的重組解決方案，在全球重組市場中排名第一。

而美馳的第二個強項，就是此次UTA委託他們進行的兼併與收購諮詢服務。2013年伯克希爾-哈撒韋和3G資本280億美元收購亨氏食品公司，2010年學生貸款集團420億出售給探索銀行，2008年百威母公司安海斯-布希與比利時英博集團價值612億美元的合併案，以及2007年黑石集團265億美元私有化希爾頓酒店集團。這些在資本市場歷史上都排得上號的大案子，都是有美馳投行在幕後活躍的身影。

事實上，2015財年美馳投行近五億美元的淨利潤中，絕大部分都是諮詢服務所獲得的收益。

兼併與收購的難易程度，不光取決於兩家對手公司的資金實力和合作意向，還與他們聘請的顧問狀況息息相關。2015年，美馳投行Q1和Q2的季度收入同比下滑嚴重，2015Q1錄得的淨利潤9900萬美元，只有2014年同期的86%，這對美馳在二級市場的走勢造成了嚴重影響。

2015Q2的季報公佈後，股價持續下挫，上個月甚至跌破了發行價。而挽回營收頹勢的最好方法，當然是儘可能迅速地促成正在諮詢的M&A專案。

一般來說，財務狀況比較健康，公司經營沒有後顧之憂的投行，會更傾向於將兼併收購的時間線拉得更長一些。因為他們會按月收取一筆“保管費”，某些比較直白的投行直接將之稱作月度顧問費。通常情況下，提供兼併收購諮詢服務的顧問公司，至少能拿到5萬美元到25萬美元不等的顧問費。

但這並不是提供諮詢真正賺錢的地方。諮詢服務的核心營收點，在於業務達成後的“成功費”。對於小於100萬美元的融資專案來說，顧問一般會收取7-10%的融資金額作為成功費。當金額來到3000到5000萬美元的區間，佣金點值就會縮減到2-5%。

若是超過5000萬美元的專案，聘用雙方很難就提成點值達成合意，這個時候，顧問協議裡會規定一筆固定數額的成功費，通常在200萬-300萬美元之間，達成天量交易獲得的獎勵當然也會更多一些。

月度顧問費在財務報表上算作遞延收入，在服務完成前會被記錄為負債，而交易完成後的成功費，才是真正的營業性收入。

這就是為什麼美馳投行比柏匯資本還想要達成這次收購的真實原因，整個紐約辦公室的M&A與戰略諮詢部門都有很大的業績指標壓力，光這個月，他們手上就有標準工業對丹麥公司Icopal10億美元的收購案，印度金融科技有限公司與FT集團投資27.3%的迪拜黃金商品交易所股權出售案，保證擔保有限責任公司對CIFG控股4.5億美元的收購案等二十餘個M&A諮詢同時進行。

韓易和柏匯資本發起的UTA股權收購案，只是這林林總總的案子中不大不小的一個。

郎有情妾有意，從旁說媒的紅娘也急赤白臉。在參與這樁收購案的三方都達成合意的情況下，談判少了那些虛與委蛇的環節。

在美馳投行提交的意向書中，UTA願意以40%的股權，換取2.5億美元的融資。若按照賣方的提議，UTA的總估值將來到6.25億美元。

UTA值這麼多錢嗎？

答案顯然是否定的。想要計算一家公司的正確估值非常困難，根據立場、意願和經驗的不同，同樣一份財務報表，每一方都有可能計算出完全迥異的數字。

以唱片公司為例，旗下的藝人資源、主要藝人的合約情況、過去十年的母帶產品收入、過去十年的版稅分配情況、版權庫的所有權情況，種種在外人看起來微不足道的細節，比如某位頭部藝人在商業代言方面是不是獨家，都有機率對唱片公司最終的估值產生重大影響。

相比起來，演藝經紀公司的業務結構比較簡單，基本不存在實體資產，收入構成相對單一，跟上游資源和下游客戶之間的渠道連結也算是比較明晰。真正能夠影響到估值評判的關鍵資料，其實就是機構與客戶之間的合約情況，每年透過經紀業務獲得的毛利與淨利，以及諸如全案策劃服務等其他非主營業務的增長情況。

說得再簡單一些，就是：現在能賺多少錢，未來能否保持這個勢頭繼續賺錢。

而這樣的未來，並不能夠毫無限制地暢想，歸根結底是因為1937年，加州政府頒佈了《勞動法》第2855條，規定個人服務僱傭合同的執行期限不得超過七年，這被娛樂產業的從業人員稱為“七年規則”，這條法規對之後演藝經紀公司的估值受限起到了決定性的作用。

目前，演藝經紀公司與藝人客戶之間簽訂的演出代理協議，時長都在1-5年之間。如果有藝人是演員權益協會或者美國電視與廣播藝人聯合會的會員，那麼演藝經紀公司與這些藝人簽訂的首期協議，甚至不能超過一年的期限。

唱片公司和音樂發行公司可以透過要求曲目數量來巧妙避開七年規則。事實上，自從奧利維亞-牛頓-約翰那樁著名的唱片約官司後，唱片公司基本上不會與藝人籤年限，而是直接簽定需要交付的專輯數量。但幫助客戶接洽各型別商務資源的演藝經紀公司，卻是絕無辦法繞開這一法律限制，這讓藝人與演藝經紀公司之間的繫結變得極為微弱。

哪怕公司有一批年年都能賺上幾億美金的藝人，但如果每1-5年就得跟他們重新談一次代理合約，每次都要為了留住他們讓渡一部分的權益，那麼即使是再心大的估值機構，也會對這種收益的可持續性產生懷疑。

就像UTA挖角CAA經紀人，CAA反抓一手約翰尼-德普一樣，一個演藝經紀公司的門面，可能瞬間就變成競爭對手的戰利品。

更要命的是，演藝經紀不是一個可以提升單筆交易利潤空間的行業。在這個公會力量異常強大的行業裡，絕大多數公會都禁止經紀人對會員的抽成超過10%。2010年加州透過的《克雷科裡安人才反詐欺法》，甚至禁止經紀人向客戶收取預付款，算是徹底斷掉了演藝經紀單筆交易增收的念想。

不管為藝人談下多大的合同，不管演藝經紀付出了多少努力，他們的佣金都固定在10%，這也是為什麼演藝經紀人在圈內被稱作TenPercenters，什一人的原因。

對旗下資產控制力弱，客戶清單有大量變更的可能，除非擴充規模，否則收入與利潤的想象空間也十分有限。這些因素，決定了演藝經紀公司對融資擴規的強烈需求，也是讓他們無法獲得高估值的阿基琉斯之踵。

UTA去年3.25億美元的毛利潤，5000萬美元的淨利潤，員工竟然就超過了1000人，稱一聲勞動密集型行業也不過分。反觀音樂發行集團Sony/ATV，員工人數還不足1000人，2015年的毛利潤超過6億美元，淨利潤更是能達到2.56億，更不用說Sony/ATV旗下的音樂版權資產，至少能為公司創造35年的持續性收入。在柏匯資本的評估分析組眼中，像UTA這樣的演藝經紀公司，總估值絕不可能超過5億美元。

於是，一份43%股權，1.9億美元的意向書被作為修改意見返還給了美馳投行，這讓UTA的估值降低到4.41億美元。

整個估值與談判過程，韓易都沒有直接參與。但透過勒龐和兩位華人常務董事，他對整個流程的關鍵細節，包括資本市場的專業知識、執行規則以及柏匯資本進行估價和談判的商業手段，都在進行積極且細緻的消化吸收。

韓易非常清楚，進軍娛樂產業的自己，不會是導演，不會是製作人，不會是藝人經理，更不會是演藝經紀。即將像風暴般闖入這場奢靡派對的他，將以食物鏈頂端的資本家身份出現。

想要在旁人敬畏的注視下大口吞嚥，他就必須以最快速度適應這個角色。

當然，想要成為一個真正的娛樂資本巨頭，他需要做的，不光是學習這麼簡單。

按照他的物業經理科瑞-麥金託什的說法，成立一個掌控所有資產的家族辦公室，成為了韓易的當務之急。